基本的な考え方
当社は、従来から、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指すとともに、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底をはかってまいりました。また、当社は、平成26年６月27日公布の「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）による改正後の会社法が平成27年５月１日に施行されたことを受け、コーポレート・ガバナンスの一層の充実をはかるため、監査等委員会設置会社に移行いたしました。新制度のもと、取締役の業務の執行につき、監督を徹底できるよう努めてまいります。さらに、2019年6月、現在の取締役会を迅速な意思決定と監督機能に重点をおいた体制へと整備するとともに、業務執行の迅速性及び機動性の向上を目的として執行役員制度を導入いたしました。
必要な会社情報は、早く、正確に、公平に提供するよう努めており、今後とも明朗な社風を維持すべく努力してまいります。
コーポレート・ガバナンス体制
当社は監査等委員会設置会社であり、当社の取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)2名、監査等委員である取締役3名(内、社外取締役2名)で構成されています。なお、当社の取締役は9名以内(監査等委員であるものを除く取締役6名以内、監査等委員である取締役3名)とする旨を定款で定めています。また、当社はコーポレート・ガバナンス強化の観点から、取締役会を、迅速な意思決定と監督機能に重点をおいた体制へと整備するとともに、業務執行の迅速性及び機能性の向上を目的として、執行役員制度を導入しており、取締役会または経営会議を原則として毎月1回開催しています。また、経営上の最優先課題である安全・環境・品質の特定事項に関しては、事業所ごとでの推進とあわせて全社レベルでの意識の高揚と徹底をはかるため、社長を委員長とする三委員会を設け、監査等委員である取締役も出席のもとで各々年2回開催し、それぞれに調査・研究・審議を行っています。
さらに、全社カーボンニュートラル推進委員会及び全社スマートファクトリー推進委員会の二委員会を設置し、それぞれ定期的に開催しています。
なお、顧問契約を締結している顧問弁護士より、コーポレート・ガバナンス体制の充実についても必要に応じてアドバイスを受けています。
取締役会の承認・決議を要する重要な事項については、当社取締役会規程に定められております。それら重要事項について、代表取締役は適時適切に取締役会に付議するとともに、有価証券上場規程(東京証券取引所)及び株式会社東京証券取引所が発刊している「会社情報適時開示ガイドブック」に基づき、開示すべき事項が決議された場合には、代表取締役または開示の責任者として定められた者が、決議後迅速かつ適切に開示を行う体制を構築しております。加えて、同規程及びガイドブックに照らして、その他緊急に開示を要する重要事項が発生した場合は、代表取締役が速やかに開示の決定を行っております。
当社の取締役会は、取締役（監査等委員を除く）2名、監査等委員である取締役3名（うち独立社外取締役2名（うち女性1名））の計5名によって構成され、意思決定のプロセスの透明性、公正性、客観性について十分担保されていると考えておりますが、取締役の指名・報酬等の内容決定において、さらなる透明性、公正性、客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置いたしました。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任や取締役及び執行役員の報酬等の内容などについて審議を行い、助言・提言を行います。委員会メンバーは、代表取締役1名、監査等委員である独立社外取締役2名の計3名によって構成され、多様性、スキルの観点を含め、客観性の担保に努めております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会の諮問に対して指名報酬委員会が行う助言・提言を参考として、取締役の業務執行権・経験等に応じた年間報酬額の基準を定めたうえで、毎年の春季交渉で会社業績を勘案して妥結される従業員賞与の増減を基に決定される管理職年俸額の変動幅を、取締役報酬額の年次ごとの決定にも反映させることで、業績との連動性をもたせております。また、上記により決定された年次ごとの報酬額の範囲内で、取締役に対し、報酬として譲渡制限付株式を付与する制度を導入し、当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有をはかっております。なお、監査等委員である取締役の報酬には業績連動要因はありません。
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬額は2019年6月26日開催の第105回定時株主総会において、年額報酬は総額1億9,200万円を上限とし、取締役の年間報酬額の範囲内で、譲渡制限付株式付与の為の報酬を年額1,920万円以内で支給することを決議しております。譲渡制限付株式報酬制度の導入により、取締役に当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様の価値共有をはかっております。
また、監査等委員である取締役の報酬額は2015年6月25日開催の第101回定時株主総会において、月額200万円以内で支給することを決議しております。
なお、2023年6月現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は2名、監査等委員である取締役は3名となっております。
当社の社外取締役の独立性判断基準につきましては、下記のPDFリンクまたはその他開示事項にて公開しております。
